本公司及董事会全体人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

每10股派发现金红利人民币2.3元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增6股，即每股转增0.6股。

股权登记日：2017年6月27日（星期二）

除权除息日：2017年6月28日（星期三）

现金红利发放日：2017年6月28日（星期三）

一、通过利润分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度利润分配并资本公积转增股本预案已经2017年5月24日召开的公司2016年度股东大会审议通过，股东大会决议在本公司董事会办公室备查。

二、利润分配方案

1、发放年度：2016年度

2、以本公司股份总数5,000,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币2.3元（含税），合计派发人民币1,150,000,000元；以资本公积按每10股转增6股，合计转增3,000,000,000股。

三、具体实施日期

股权登记日：2017年6月27日（星期二）

除权除息日：2017年6月28日（星期三）

现金红利发放日：2017年6月28日（星期三）

四、派发红利对象

截至2017年6月27日（股权登记日）在上海农村商业银行股份有限公司登记在册的本公司全体股东。

五、利润分配及转增股本实施办法

（一）现金红利

本公司股东现金红利由本公司通过股东信息管理系统向股权登记日登记在册的股东派发。对于自然人股东，公司本次派发现金红利时，代扣代缴个人所得税，适用税率为20%；对于境内法人股东，公司不代扣代缴企业所得税；对于非居民企业股东，公司代扣代缴企业所得税。

（二）资本公积转增股本

1、本公司资本公积转增股本由本公司通过股东信息管理系统，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入股东账户。

2、本次资本公积转增股本的具体转增股份实施规则：一是对法人股、自然人股，按转增后持股余额进行取整数（四舍五入）；二是对转增后持股余额大于1股的打包股，进行取整数（四舍五入）；三是对转增后持股余额不足1股的打包股，登记为1股；四是对转增后持股余额大于1股的打包股，按四舍五入送股过程中舍弃的不足0.5股的零碎股份数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由系统随机排列。本公司按照排列顺序，依次均登记为1股，直至完成全部送股。

3、本次转增的资本公积来源为公司历次股本溢价发行形成的资本公积金。本次以资本公积向本行投资企业和个人股东转增股本的税收问题，遵照相关税收规定执行（见下文），即对投资企业不作为其股息、红利，不需要缴纳企业所得税；对个人股东，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税，本行负有代扣代缴义务。

（1）对于投资企业

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）第四条关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”

（2）对于个人投资者

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条关于转增股本：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”。

六、其他事项

本次资本公积转增股本后，原股权证处理事宜：

（1）法人股东：法人股东的股权证需要换领。换领工作将于2017年7月3日至2017年7月31日每周工作日进行预约集中办理（上午8：30-11：30，下午13：00-17：00）。期间，法人股东需携带以下材料到浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦16楼前台办理股权证换领：

股权证原件、营业执照复印件、法定代表人及经办人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书.doc（加盖公章）。

（2）自然人股东：自然人股东的股权证不需要更换。自然人股东的股权证补记手续后续事宜另行公告。期间，如因特殊情况需办理持股书面证明，须由本人或法定继承人向本行申请预约办理，预约电话：（021）38523411、38576880。

七、咨询事宜

1、咨询机构：公司董事会办公室股权管理科

2、咨询电话：（021）962999、38523411、38576880

八、备查文件

公司2016年年度股东大会决议及公告

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2017年6月26日